Det er et problemer med styret hvis det er forvaltningsorientert
Aksjeloven sier at styret skal ha kontroll med virksomheten, regnskapet og formuesforvaltningen. Det er regnskapene som er utgangspunktet for kommunikasjonen med administrasjonen og det blir gitt kritikk når budsjettene på inntektssiden ikke nås. Dette fører ofte til en ond sirkel hvor daglig leder gruer seg til neste presentasjon for styret hvor tallene igjen er dårlige med bortforklaring at det er nedgangstider med fallende kjøp. Tar styremedlemmene en annen holdning og blir forretningsorienterte vil fremtiden og fremtidige aktiviteter for økte inntekter stå mer i fokus. Eksempler på forretningsorientert aktiviteter:
A.Oppkjøp av konkurrenter
Erfaringer fra oppkjøp/fusjoner viser at halvparten ikke er lønnsomme. Når gründere får penger på bok, reduseres innsatsen betydelig. Det blir ofte også samarbeidsproblemer med gründere med sterke og egenrådige beslutninger som de har vært vant med å sette ut i livet.Oppkjøp er ofte administrasjons drevet og styret må ofte gjøre en vurdering med korte frister noe som er uheldig. Årets Styreleder i 2000 bekrefter at styret brukte meget lang vurderingstid og fulgte med på alt bedriften foretok seg før de kjøpte InFocus i USA. Dette for at de ikke skulle få kostbare overraskelser. Det enkelte har glemt er at det koster mye kapital og at produksjonskapasiteten kan bli for stor.Det som kan være vellykket er å få tilgang til en ny distribusjonskanal hvor bedriften når nye kjøpegrupper. Et eks er Komplett som har lykkes med Internett som en kanal for å selge forbrukerelektronikk i tillegg til forhandlerkanalen.
B Oppkjøp for å legge ned.
Dette innebærer ofte store kostnader ved å gi pakker til medarbeidere, avslutte dyre leiekontrakter og selge ut varelagre til dumping priser og maskiner som har liten verdi. Man er heller ikke sikret mot at dyktige medarbeidere starter opp igjen etter en viss tid.
C Vokse organisk
Det er lettere å vokse organisk i dagens marked med ganske høy arbeidsløshet, rimelig rekruttering ved mange søkere og mange dyktige som har blitt arbeidsledige. Gjennom satsing på opplæring og tjeneste/produktutvikling kan det være en lettere vei å gå for økte inntekter.
D Geografisk ekspansjon
Dette bør være siste alternativ. Mange bedrifter har bare 5-10% markedsandel i sitt område og kan vokse til 30% markedsandel ved å satse resurser på å nå dette målet.
E Nettverket til styremedlemmene
Det som blir vesentlig i nedgangstider er at flest i styret kan bidra med sitt nettverk som kan være en døråpner for bedriften for å få nye kunder. I dårlige tider søker enhver innkjøper minimal risiko for at kjøpet ikke skal være bortkastede penger med konsekvenser for egen stilling på sikt.Styret undervurderer den verdien et godt kontaktnett kan ha. De fleste har nettverk på jakt, Rotary, Losjen, fra kullet på BI/NHH osv. som man kan fokusere på. Disse sitter i stillinger hvor viktige beslutninger fattes med høye budsjetter. For at disse skal få verdi må styremedlem/daglig leder gå fokusert ut for å få et første møte for å kartlegge behov og hva bedriften kan tilby. Alle må hjelpe å selge firmaet i dårlige tider. Styremedlemmer er ikke fritatt for å åpne dører som medfører salg.
Kredit og sikkerhetsstillelse med aksjeeier og utbytte
For å verne om selskapskapitalen er det regler for å begrense selskapets mulighet til å yte kredit eller stille sikkerhet for aksjeeiere eller deres nærstående. Rammen er det beløpet som selskapet kan dele ut som utbytte dvs. av fri egenkapital. Selskapets egenkapital må være mer enn 10% av balanse summen. Det forutsettes at aksjeeieren må stille tilstrekkelig sikkerhet for lånet.
Eks. 1: Sum egenkapital 2 mill kr Balanse på 10 mill, Årets overskudd 0,5 mill. Det kan lånes ut/deles ut utbytte på: 2-1+0,5= 1,5 mill kr.
Eks. 2: Er å regne det ut ved annen egenkapital 1 mill + overskudd 0,5- forretningsutvikling ført i balansen 0,1- goodwill 0,3 - utsatt skatt 0,2 - lån 0,2 = 0,7 mill kr. Maksimalt utbytte/lån er det laveste beløpet av eksemplene 0,7 mill.
Konvertere gjeld til aksjekapital
I de fleste små selskaper er det eieren(e) som selv finansierer videre drift med lån når det går med underskudd. Egenkapitalen er under 50% av aksjekapitalen eller aksjekapitalen er tapt og selskapet har negativ egenkapital noe som revisor påpeker i sin beretning. Istedenfor å skyte inn mer aksjekapital kan gjeld konverteres til aksjekapital. Det er styret som fremlegger dette for generalforsamlingen. Omgjøringen til aksjekapital er ikke gyldig før det er registrert i Foretaksregisteret.
Følgende dokumenter må fylles ut:
1. AVTALE OM KONVERTERING AV GJELD TIL AKSJEKAPITAL
Mellom Hans Hansen pers.nr og Styreinformasjon AS er det inngått en avtale hvor Hans Hansen frafaller sitt krav på kr 80.000 i selskapet mot å få 80.000 aksjer til kr 1,-. Etter denne avtalen slettes gjelden til Hans Hansen på kr 80.000 som har blitt brukt til å utvikle selskapet.
2. GENERALFORSAMLINGS REFERAT:
Styreinformasjon as
PROTOKOLL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING
A. Åpning.
På grunnlag av innkalling av 22/9-2001 ble ekstraordinær generalforsamling i Styreinformasjon åpnet av styreleder Hans Hansen den 29/9-2001 kl. 1100,i Oslo. Generalforsamlingen ble erklært for lovlig satt. Følgende aksjonærer var tilstede:
Hans Hansen med 480 aksjer og Fredrik Hansen med 20 aksjer.
B. Valg av møteleder og protokollfører.
Som møteleder ble Hans Hansen valgt. Som protokollfører ble Hans Hansen valgt, og til å undertegne protokollen sammen med møteleder ble Fredrik Hansen valgt.
C.Konvertering av gjeld til egenkapital
Det ble enstemmig besluttet å heve aksjekapitalen fra kr 50.000,- til kr 130.000,- ved å konvertere Hans Hansen sin gjeld på kr 80.000,-. Pari kurs ble endret fra kr 100,- pr aksje til kr 1,- således at den nye aksjekapitalen består av 130.000 aksjer a kr 1,-.
Hovedblankett til Foretaksregisteret benyttes hvor kun endringer i aksjekapitalen fylles ut. Vedlegg er protokollen og avtale pluss bekreftelse fra revisor.
Trekke seg som styremedlem
Styremedlemmer er i utgangspunktet valgt for 2 år. Situasjoner hvor et medlem kan trekke seg må inneholde ”særlige grunner”.
1. Generalforsamlingen vedtar noe som er lovstridig eller strider mot vedtektene
2. Forslag fra styret for å gjøre egenkapitalen forsvarlig godkjennes ikke av generalforsamlingen.
3. Forslag om oppløsning får ikke flertall på generalforsamlingen.
4. Generalforsamlingen vedtar ulovlige utdelinger fra selskapet.
5. Generalforsamlingen forfordeler visse aksjonærer.
6. Generalforsamlingen godkjenner ikke årsberetning og årsregnskap.
7. Vedtektsendringer som endrer selskapets formål og styrets fullmakter.
8. Aksjonærkonflikter om strategi og utbytte.
9. Styret beslutter saker som strider mot en lov, vedtekter eller beslutninger på generalforsamlingen.
10. Minoritetsaksjonær som opplever at hovedaksjonær(ene) overtrer inhabilitet, aksjonæravtaler, selskapets interesser ved avtaler til egen fordel.
11. Styret overtrer grensene for lån eller sikkerhetsstillelse til aksjonær
12. En rettet kapitalutvidelse mot en person som det står strid om, aksjonærbalansen endres.
Når hele styret eller ett styremedlem trekker seg, har selskapet krav på rimelig forhåndsvarsel. Det betyr at selskapet har mulighet for å velge inn nye personer.
Ved rimelig forhåndsvarsel kan styremedlemmet selv melde til Foretaksregisteret at hun/han går ut av styret .
Styreansvarsforsikring
Som styremedlem i en bedrift kan man bli erstatningsansvarlig overfor aksjonærer, kreditorer, kontraktsparter og lignende. Styrets ansvar og plikter er bla. regulert i den nye aksjeloven. I forhold til tidligere lovgivning innebærer de nye reglene at styrets ansvar og plikter er mer detaljert beskrevet, og det blir enklere å fastslå om styret har overtrådt lovbestemte plikter. Hvis lovbestemte plikter er overtrådt kan veien være kort til et eventuelt erstatningssøksmål fra en misfornøyd aksjonær eller kreditor.
Forsikring kan tegnes av styrer i aksjeselskaper. Styrer i andre organisasjoner, for eksempel stiftelser, sameier og borettslag kan også ha behov for slik forsikring, fordi deres ansvar på mange måter ligner det ansvaret styret i et aksjeselskap har.
Hvorfor tegne styreansvarsforsikring ?
Et styreverv er personlig, og ansvaret som styremedlem er individuelt. Dette innebærer at det enkelte styremedlem er personlig ansvarlig for et mulig erstatningskrav. En påstått skadelidt kan velge hvem av de ansvarlige styremedlemmene han vil gå på for å få dekket sitt erstatningskrav. Som styremedlem hefter man altså i prinsippet med hele sin personlige formue hvis man skulle bli saksøkt p.g.a. av et mulig styreansvar.
Styreansvarsforsikringen dekker det erstatningsansvaret man kan pådra seg som styremedlem etter norsk rett. Tegner man en styreansvarsforsikring unngår man å eksponere sin private formue og formuesforskjellene mellom styremedlemmene utliknes. En annen fordel med en slik forsikring er at saksomkostninger, utgifter til advokat etc., er dekket under forsikringen. Disse utgiftene forskutteres og man slipper å legge ut av egen lomme.
Forutsetninger for å tegne styreansvarsforsikring:
1. Styreansvarsforsikring må tegnes for hele styret.
2. Regnskap og årsrapporter for virksomheten de siste to årene må legges frem.
For øvrig er det knyttet få spesielle betingelser til det å tegne en styreansvarsforsikring. Det konkrete forsikringstilbud er ofte avhengig av en individuell vurdering av det enkelte styre.
Hva dekker forsikringen ?
Forsikringssum etter nærmere avtale
Egenandel trekkes ikke fra oppgjøret
Formuesskade som følge av styreansvar etter norsk rett
Saksomkostninger
Forsikringstilbudet baserer seg på en individuelle vurdering av det enkelte styre, og ved behov kan følgende utvidelser av dekningsomfanget vurderes:
At forsikringen skal omfatte nåværende og fremtidige styremedlemmer og varamedlemmer, samt de som trer ut av styret i forsikringsperioden.
At forsikringen kan omfatte det erstatningsansvar som administrerende direktør kan pådra seg i henhold til aksjelovens § 17-1.
Hva dekkes ikke ?
Forsettlig påført tap
Straffebøter
Tap som følge av bestikkelser og korrupsjon
Person- og tingskade